Domaine 6 — Gouvernance et capital

De quoi traite ce domaine#

Le sixième domaine demande au déclarant de rendre publiques les informations essentielles sur la structure capitalistique et la gouvernance qui contrôlent réellement l’entreprise : actionnaires détenant plus de 5 % du capital, nationalité des actionnaires de référence, présence éventuelle de fonds étrangers (notamment américains, britanniques, chinois, du Golfe), soumission au dispositif national de contrôle des investissements étrangers (Investissements étrangers en France pour la France, AWG pour l’Allemagne, Golden Power pour l’Italie, équivalents nationaux ailleurs), dispositions statutaires de protection en cas de tentative de rachat hors UE.

Le domaine est volontairement honnête sur sa propre limite : ces informations peuvent évoluer rapidement. Une entreprise française aujourd’hui peut être rachetée demain par un acteur extra-européen et changer de profil de souveraineté du jour au lendemain, sans qu’aucune protection contractuelle existante n’offre généralement de recours au client. Le domaine 6 est précisément ce qui rend ce risque visible.

Pourquoi ce domaine compte#

La thèse 12 du manifeste vise particulièrement les fournisseurs européens : « tant que les fournisseurs européens se positionnent comme distributeurs de briques à gouvernance étrangère, ils privent les alternatives souveraines des clients, du capital et de la masse critique qui leur permettraient d’exister. » Cette thèse s’applique à plusieurs niveaux. Au niveau des composants distribués (couvert par le domaine 1). Au niveau de l’hébergement choisi (couvert par le domaine 4). Et au niveau capitalistique du fournisseur lui-même, qui est l’objet du domaine 6.

L’histoire récente du paysage logiciel européen est marquée par une série d’événements capitalistiques qui ont changé la nature de souveraineté de fournisseurs présentés comme européens. SUSE est devenue détenue à environ 79 % par EQT Private Equity, fonds suédois, depuis novembre 2023. MariaDB est passée sous contrôle complet de K1 Investment Management (Manhattan Beach, Californie) en septembre 2024 — l’entreprise a quitté de facto le quadrant européen malgré son siège juridique à Dublin. Aleph Alpha a été acquise par Cohere (Canada) en avril 2026. À chaque événement, les clients européens qui avaient choisi le fournisseur en partie pour sa souveraineté découvrent que cette caractéristique a disparu sans préavis ni recours.

Pour un fournisseur, déclarer publiquement la structure capitalistique et les protections statutaires existantes est une démonstration de sérieux. Pour les fournisseurs qui peuvent invoquer des dispositions de protection (golden share publique, droit de veto statutaire, soumission IEF), c’est un argument concret. Pour ceux qui ne le peuvent pas, l’honnêteté du domaine 6 est elle-même un signal de fiabilité, conforme à l’esprit général du Profil.

Ce qui est demandé par catégorie de déclarant#

Pour toutes les catégories. Liste des actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Nationalité de chaque actionnaire significatif (entité contrôlante ultime). Présence ou non d’investisseurs basés hors UE. Soumission du fournisseur au régime national de contrôle des investissements étrangers, avec précision du périmètre (la soumission IEF en France couvre certains secteurs et au-delà de certains seuils). Dispositions statutaires de protection éventuelles : clauses anti-OPA, droits de veto, action spécifique d’État, agrément préalable d’investisseurs nouveaux. Dette obligataire ou convertible significative qui pourrait conduire à un changement de contrôle.

Spécificité pour les éditeurs adossés à un projet open source. Mention de l’éventuelle séparation entre l’entité commerciale et la fondation qui gouverne le projet. Une fondation indépendante apporte une couche de protection : même si l’entité commerciale change de propriétaire, le projet open source reste sous gouvernance distincte.

Spécificité pour les distributeurs et intégrateurs. Au-delà du capital propre, mention des éditeurs d’origine des solutions distribuées, dont la nationalité et le contrôle effectif déterminent la souveraineté réelle de l’offre proposée aux clients.

Exemple de réponse honnête bien faite#

Une scale-up SaaS française de 90 personnes déclare son domaine 6 ainsi. Capital détenu à 42 % par les fondateurs (deux personnes physiques de nationalité française), à 31 % par un fonds VC français de stade growth (lui-même contrôlé par des LP majoritairement européens, dont la composition est partiellement publique), à 18 % par un fonds VC européen paneuropéen, à 6 % par les salariés via plan d’intéressement, à 3 % par BPI France. Aucun investisseur basé hors UE au tour de table actuel. Soumission à l’IEF (Investissements étrangers en France) sur les opérations futures, l’entreprise ayant été classée dans un secteur sensible suite à un investissement public. Pacte d’actionnaires intégrant un droit de préemption en cas de cession à une entité non-UE et un droit de veto pour BPI France sur les opérations capitalistiques significatives. Aucune dette convertible en cours.

Anti-pattern à éviter#

Un domaine 6 vide ou réduit à « société de droit français basée à Paris » élude l’enjeu, qui n’est pas le siège juridique mais le contrôle effectif. Une déclaration formelle (« nous sommes une entreprise européenne ») sans détail capitalistique ne dit rien sur la souveraineté réelle. Une dissimulation des investisseurs étrangers significatifs au prétexte de la confidentialité commerciale est en pratique difficile à tenir parce que les structures capitalistiques substantielles laissent typiquement des traces publiques (dépôts au greffe, communiqués de levée). Mieux vaut déclarer honnêtement.

Articulation avec les autres domaines et engagements#

Le domaine 6 conditionne en grande partie le domaine 4 (la juridiction effective d’un hébergeur dépend de qui le contrôle réellement) et alimente le domaine 7 (les évolutions capitalistiques anticipées, comme une levée de fonds prévue, doivent y être déclarées). Il est aussi le point de passage qui distingue un fournisseur effectivement européen d’un fournisseur d’apparence européenne mais structurellement contrôlé hors UE. Pour les investisseurs et financeurs, l’engagement fund-001-sovereignty-criteria-due-diligence s’appuie largement sur les informations que les entreprises de leur portefeuille déclarent dans leur domaine 6.

Comment remplir le formulaire#

L’objectif n’est pas l’exhaustivité capitalistique d’un document INPI, mais une lisibilité suffisante pour qu’un client puisse identifier qui contrôle effectivement votre entreprise.

Actionnaires à plus de 5 % du capital#

Pour chaque actionnaire significatif (seuil indicatif de 5 %, à ajuster selon votre structure) :

Nom : raison sociale ou nom de la personne physique.
Type : Personne physique, Fonds, Entreprise, Fondation, Entité publique. Ce qualificatif change la lecture (un fonds US n’a pas la même portée qu’une fondation néerlandaise).
Juridiction : pays sous le droit duquel opère l’actionnaire (FR, US, DE, NL…). Pour un fonds, indiquez la juridiction du véhicule qui détient (souvent différente du pays d’origine de la firme).
Pourcentage approximatif : ordre de grandeur suffit. Un encadrement (« ~12 % ») vaut mieux que rien.
Commentaire : précisions utiles (parts de vote différentes des parts de capital, droits de véto, golden share, etc.).

Vue d’ensemble#

Juridiction des actionnaires de référence : synthèse libre. Exemple : « 70 % des votes détenus par actionnaires français, 25 % par fonds néerlandais, 5 % par salariés via FCPE. »
Source publique (URL) : registre du commerce, page « investisseurs » du site, document de référence, communiqué de levée. Permet la vérification.
Chaîne de détention jusqu’à la maison-mère ultime : remontez la chaîne capitalistique jusqu’à l’entité qui contrôle effectivement in fine (au sens du droit des sociétés : seuil de 50 % en cumulé, ou contrôle de fait). C’est là que se révèle souvent une dépendance non-UE inattendue.
Évolutions récentes du capital : levées des 24 derniers mois, sortie d’actionnaires, opérations en cours.

Régime de contrôle des investissements étrangers#

Pertinent pour les entreprises classées comme stratégiques.

Applicable ? : Oui / Non / Non communiqué. Non si vous n’êtes pas dans une activité visée par un régime de contrôle (IEF en France, AWG en Allemagne, Golden Power en Italie, CFIUS aux US…).
Régime : nom du régime applicable (IEF, AWG, Golden Power…).
Commentaire : a-t-il déjà été activé ? Les nouveaux actionnaires extra-UE doivent-ils notifier ?

Protection statutaire contre une acquisition extra-UE#

Protection statutaire contre une acquisition extra-UE : ternaire. Avez-vous formalisé dans vos statuts un dispositif de blocage (golden share d’un actionnaire de référence européen, plafond de détention par actionnaire non-UE, droit de véto d’un fonds souverain, etc.) ? Si oui, le commentaire décrit le mécanisme et la source l’identifie publiquement.